證券代碼：002213                證券簡稱：大為股份                公告編號：2024-039

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

關(guān)于控股股東簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之終止協(xié)議》及新簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》暨同一實際控制下的權(quán)益變動的提示性公告

控股股東深圳市創(chuàng)通投資發(fā)展有限公司、創(chuàng)通嘉里實業(yè)有限公司及公司實際控制人連宗敏女士保證向本公司提供的信息內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1.深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“大為股份”）的控股股東深圳市創(chuàng)通投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“創(chuàng)通投資”）及其一致行動人創(chuàng)通嘉里實業(yè)有限公司（以下簡稱“創(chuàng)通實業(yè)”）與其實際控制人連宗敏女士于2024年7月19日簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，創(chuàng)通投資及創(chuàng)通實業(yè)通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式向其實際控制人連宗敏女士轉(zhuǎn)讓其合計持有的公司股份40,361,915股（約占公司總股本的17.0124%）。詳情參見公司于2024年7月23日披露在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于控股股東及其一致行動人所持公司股份在同一實際控制人下進(jìn)行協(xié)議轉(zhuǎn)讓暨公司控股股東變更的提示性公告》（公告編號：2024-034）、《簡式權(quán)益變動報告書》《詳式權(quán)益變動報告書》。

創(chuàng)通投資、創(chuàng)通實業(yè)與連宗敏女士于2024年8月7日簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之終止協(xié)議》（以下簡稱《終止協(xié)議》）。因各方協(xié)商修改了股份轉(zhuǎn)讓款支付方式條款，創(chuàng)通投資、創(chuàng)通實業(yè)及連宗敏女士簽署了《終止協(xié)議》，同意終止2024年7月19日簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

2.2024年8月7日，創(chuàng)通投資、創(chuàng)通實業(yè)及連宗敏女士新簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，創(chuàng)通投資及創(chuàng)通實業(yè)通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式向其實際控制人連宗敏女士轉(zhuǎn)讓其合計持有的公司股份40,361,915股（約占公司總股本的17.0124%）。

本次權(quán)益變動不觸及要約收購，本次權(quán)益變動不會導(dǎo)致公司實際控制人發(fā)生變化。本次股份轉(zhuǎn)讓需深圳證券交易所進(jìn)行合規(guī)性審核確認(rèn)后，方能在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的相關(guān)過戶手續(xù)。

近日，公司收到公司控股股東創(chuàng)通投資及其一致行動人的通知，創(chuàng)通投資、創(chuàng)通實業(yè)與連宗敏女士于2024年8月7日簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之終止協(xié)議》（以下簡稱《終止協(xié)議》）。因各方協(xié)商修改了股份轉(zhuǎn)讓款支付方式條款，創(chuàng)通投資、創(chuàng)通實業(yè)及連宗敏女士簽署了《終止協(xié)議》，同意終止2024年7月19日簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。經(jīng)協(xié)商，創(chuàng)通投資、創(chuàng)通實業(yè)與連宗敏女士于2024年8月7日新簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并出具了新簽署的《簡式權(quán)益變動報告書》《詳式權(quán)益變動報告書》，現(xiàn)將有關(guān)情況公告如下：

一、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之終止協(xié)議主要內(nèi)容

創(chuàng)通投資、創(chuàng)通實業(yè)與連宗敏女士于2024年7月19日簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下稱“原協(xié)議”），連宗敏女士同意依據(jù)原協(xié)議約定的條款和條件受讓賣方合計持有的公司人民幣普通股40,361,915股，占公司總股本的17.0124%，前述股份均為無限售條件流通股。其中，創(chuàng)通投資轉(zhuǎn)讓股份數(shù)為40,146,515股，占公司總股本的16.9216%，轉(zhuǎn)讓對價為364,128,891.05元；創(chuàng)通實業(yè)轉(zhuǎn)讓股份數(shù)為215,400股，占公司總股本的0.0908%，轉(zhuǎn)讓對價為1,953,678.00元。

現(xiàn)經(jīng)協(xié)商一致，擬就股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)條款等約定進(jìn)行調(diào)整，將就上述股份轉(zhuǎn)讓事項簽署新的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

據(jù)此，經(jīng)協(xié)商一致，雙方同意終止原協(xié)議的履行，并訂立此終止協(xié)議。創(chuàng)通投資、創(chuàng)通實業(yè)與連宗敏女士于2024年8月7日簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之終止協(xié)議》（以下稱“終止協(xié)議”）。主要內(nèi)容如下：

協(xié)議各方：

甲方1：深圳市創(chuàng)通投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“創(chuàng)通投資”）

甲方2：創(chuàng)通嘉里實業(yè)有限公司（以下簡稱“創(chuàng)通實業(yè)”）

乙方：連宗敏

以上甲方1、甲方2合稱“甲方”，甲方、乙方合稱“雙方”，“一方”指其中任何一方。

第一條 雙方同意并確認(rèn)，自本終止協(xié)議生效之日起，甲乙雙方于2024年7月19日簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》終止執(zhí)行。本終止協(xié)議生效后，甲乙雙方無需繼續(xù)履行原協(xié)議項下的權(quán)利義務(wù)，雙方對此不存在任何異議。乙方將按照新簽署的相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定向甲方按時足額支付股份轉(zhuǎn)讓款。

第二條 雙方確認(rèn)，截至本終止協(xié)議簽署日，乙方尚未以任何形式支付本次股份轉(zhuǎn)讓價款。

第三條 甲乙雙方確認(rèn)，雙方就原協(xié)議的簽署、履行、終止不存在任何爭議、糾紛或潛在糾紛。除本終止協(xié)議明確約定以外，任何一方都不再因為原協(xié)議的履行和終止向?qū)Ψ揭笃渌鼒蟪辍①M用、賠償、違約金或補償。

第四條 本終止協(xié)議應(yīng)于甲方蓋章、乙方簽字之日起生效。

二、本次股份轉(zhuǎn)讓概述

2024年8月7日，創(chuàng)通投資、創(chuàng)通實業(yè)與連宗敏女士簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，連宗敏女士以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓創(chuàng)通投資及其一致行動人創(chuàng)通實業(yè)合計持有的公司股份40,361,915股（約占公司總股本的17.0124%）。

本次權(quán)益變動前，公司實際控制人連宗敏女士的一致行動人創(chuàng)通投資、創(chuàng)通實業(yè)、連宗濠先生合計持有公司股份70,392,915股（約占公司總股本的29.6704%），其中創(chuàng)通投資持有公司股份70,146,515股（約占公司總股本的29.5665%），創(chuàng)通實業(yè)持有公司股份215,400股（約占公司總股本的0.0908%），連宗濠先生持有公司股份31,000股（約占公司總股本的0.0131%）。

創(chuàng)通投資、創(chuàng)通實業(yè)的實際控制人均為連宗敏女士，詳情可參見公司同日刊載于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《詳式權(quán)益變動報告書》。

本次權(quán)益變動系連宗敏女士通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓創(chuàng)通投資及其一致行動人創(chuàng)通實業(yè)合計持有的公司股份40,361,915股（約占公司總股本的17.0124%），本次交易完成后，連宗敏女士將直接持有公司股份40,361,915股（約占公司總股份的17.0124%），成為公司控股股東。

本次股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓系公司控股股東及其一致行動人在同一實際控制下的股份轉(zhuǎn)讓，未導(dǎo)致公司實際控制人發(fā)生變更。

本次權(quán)益變動前后，連宗敏女士及其一致行動人創(chuàng)通投資、創(chuàng)通實業(yè)、連宗濠先生持有公司股份的情況如下：

三、本次交易雙方概述

（一）轉(zhuǎn)讓方

1.深圳市創(chuàng)通投資發(fā)展有限公司

2. 創(chuàng)通嘉里實業(yè)有限公司

（二）受讓方

本次交易受讓方連宗敏女士的基本情況：

連宗敏，女，1988年生，中國國籍，擁有香港居留權(quán)，住所為廣東省深圳市福田區(qū)，通訊地址為廣東省深圳市福田區(qū)；2020年6月至今，任大為股份董事長；2021年4月至今，任大為股份總經(jīng)理。連宗敏女士不屬于失信被執(zhí)行人。

四、新簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容

創(chuàng)通投資、創(chuàng)通實業(yè)與連宗敏女士于2024年8月7日簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，主要內(nèi)容如下：

（一）協(xié)議轉(zhuǎn)讓的當(dāng)事人

甲方1：深圳市創(chuàng)通投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“賣方1”）

甲方2：創(chuàng)通嘉里實業(yè)有限公司（以下簡稱“賣方2”）

乙方：連宗敏（以下簡稱“買方”）

（二）股份轉(zhuǎn)讓

根據(jù)本協(xié)議規(guī)定的條款及條件，雙方同意，賣方應(yīng)向買方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)股份，買方應(yīng)向賣方受讓目標(biāo)股份及其衍生的所有股東權(quán)益。

（三）股份轉(zhuǎn)讓價款

1. 目標(biāo)股份的轉(zhuǎn)讓價款

雙方同意并確認(rèn)，本次股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓價格為9.28元/股，目標(biāo)股份的轉(zhuǎn)讓總價款為374,558,571.20元（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓價款”）。其中賣方1的轉(zhuǎn)讓總價款為372,559,659.20元，賣方2的轉(zhuǎn)讓總價款為1,998,912.00元。

2. 轉(zhuǎn)讓價款的支付

雙方同意并確認(rèn)，買方應(yīng)分期以現(xiàn)金方式向賣方支付轉(zhuǎn)讓價款，具體安排如下：

2.1 買方在本協(xié)議簽署之日起2個月內(nèi)向賣方支付第一期轉(zhuǎn)讓價款100,000,000.00元。

2.2 買方在本協(xié)議簽署之日起6個月內(nèi)向賣方支付剩余全部轉(zhuǎn)讓價款274,558,571.20元。

（四）股份過戶

在以下條件均已滿足或由有權(quán)一方豁免之日或是由本協(xié)議雙方同意的時間或日期（以下簡稱“股份過戶之日”），雙方應(yīng)共同到交易所、登記結(jié)算公司辦理目標(biāo)股份過戶至買方名下的手續(xù)。目標(biāo)股份的權(quán)利義務(wù)自過戶至買方名下之日起轉(zhuǎn)移。

1.本協(xié)議已生效；

2.交易所已對本次股份轉(zhuǎn)讓的合規(guī)性進(jìn)行了確認(rèn)并對本次股份轉(zhuǎn)讓無異議；

3.與雙方有關(guān)的司法機關(guān)、審批機構(gòu)或法定監(jiān)督機關(guān)均沒有發(fā)出或作出任何判決、裁定、命令，致使本協(xié)議或根據(jù)本協(xié)議所進(jìn)行的交易或安排成為非法或被禁止；沒有新發(fā)布或修改的法律致使本協(xié)議或根據(jù)本協(xié)議所進(jìn)行的交易或安排成為非法或被禁止。

（五）費用及稅項

1.與本協(xié)議和其項下進(jìn)行的交易有關(guān)的所有成本和費用應(yīng)由費用發(fā)生方承擔(dān)。

2.本協(xié)議雙方應(yīng)負(fù)責(zé)支付各自因本協(xié)議的簽署、交付及履行而產(chǎn)生的其它稅項（包括但不限于印花稅）。

（六）生效和其它

1. 生效

本協(xié)議應(yīng)于雙方簽署之日起成立并生效。

2. 完整協(xié)議

對于本協(xié)議未包括的事項（若有），雙方應(yīng)在協(xié)商基礎(chǔ)上簽訂補充協(xié)議。這些補充協(xié)議應(yīng)與本協(xié)議具有同等效力。本協(xié)議就本協(xié)議的標(biāo)的在雙方之間構(gòu)成了一個完整協(xié)議，其效力優(yōu)于先前雙方之間的所有討論、協(xié)商、意向的表示或與此有關(guān)的理解。先前雙方之間就本協(xié)議的標(biāo)的無論是口頭或是書面或其它方式的所有文件、承諾及協(xié)議特此取消，并且不應(yīng)影響本協(xié)議的任何條款。

五、有關(guān)承諾及履行情況

創(chuàng)通投資于2022年12月作出的關(guān)于股份限售的承諾：

創(chuàng)通投資在公司2022年非公開發(fā)行股票項目中，作為認(rèn)購股份對象承諾認(rèn)購的股票（3,000萬股）自本次發(fā)行結(jié)束并上市之日起18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

創(chuàng)通投資嚴(yán)格履行上述承諾，上述股票已辦理完畢解除限售并于2024年6月28日上市流通，該承諾已履行完畢。

六、其他

（一）創(chuàng)通投資、創(chuàng)通實業(yè)與連宗敏女士于2024年8月7日簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之終止協(xié)議》后，公司于2024年7月23日披露的相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議涉及的權(quán)益變動終止，該次股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的終止不會對公司的正常經(jīng)營產(chǎn)生影響，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。

（二）創(chuàng)通投資、創(chuàng)通實業(yè)與連宗敏女士于2024年8月7日新簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后，該次股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，公司控股股東變?yōu)檫B宗敏女士，公司實際控制人未發(fā)生變化。

1.本次股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓未違反《上市公司收購管理辦法》《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，也不存在創(chuàng)通投資在履行的承諾事項因本次股份轉(zhuǎn)讓而違反規(guī)定的情形。

2.在未來十二個月內(nèi)，除本次權(quán)益變動之外，信息披露義務(wù)人及其一致行動人沒有繼續(xù)增持或處置公司股份的計劃。若未來發(fā)生相關(guān)權(quán)益變動事項，信息披露義務(wù)人及其一致行動人將依照相關(guān)法律法規(guī)履行信息披露等義務(wù)。

3.根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次權(quán)益變動相關(guān)信息披露義務(wù)人已按規(guī)定履行信息披露義務(wù)，具體內(nèi)容詳見同日刊載于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《簡式權(quán)益變動報告書》和《詳式權(quán)益變動報告書》。

4.本次股份轉(zhuǎn)讓需在深圳證券交易所進(jìn)行合規(guī)性審核、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的相關(guān)過戶手續(xù)。公司將持續(xù)關(guān)注相關(guān)事項的進(jìn)展，及時披露進(jìn)展情況，并督促交易雙方按照有關(guān)法律法規(guī)的要求及時履行信息披露義務(wù)。 

（三）公司指定的信息披露媒體為《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn），公司相關(guān)信息均以在上述指定信息披露媒體刊登的公告為準(zhǔn)。敬請廣大投資者理性投資，注意風(fēng)險。

特此公告。

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

董 事 會

2024年8月8日