第五屆董事會第二十三次會議決議公告

欄目：公司公告發布時間：2022-03-26

證券代碼：002213 證券簡稱：大為股份公告編號：2022-016

深圳市大為創新科技股份有限公司

第五屆董事會第二十三次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

深圳市大為創新科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第二十三次會議通知于2022年3月25日以電子郵件等方式發出。會議于2022年3月25日以通訊表決方式召開，會議由董事長連宗敏女士召集并主持。本次會議應出席董事7名，實際出席董事7名，公司監事和高級管理人員列席了本次會議。本次會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

二、董事會會議審議情況

1、會議以4票同意、0票反對、0票棄權、3票回避，審議通過了《關于終止2020年度非公開發行A股股票的議案》；

公司2020年度非公開發行股票預案披露至今時間跨度較長，經綜合考慮公司實際情況、監管政策等多方因素，為了全面切實維護全體股東的權益，公司決定終止2020年非公開發行A股股票事項。

獨立董事對該議案進行了事前認可并發表了同意的獨立意見。

本議案涉及關聯交易，關聯董事連宗敏女士（系本次發行對象的實際控制人）、連松育先生（系本次發行對象一致行動人的關聯方）、高薇女士（系在本次發行對象任職的高管）已回避表決。

本議案尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。

《關于終止2020年度非公開發行A股股票的公告》（公告編號：2022-018）詳情參見2022年3月26日《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）；《獨立董事關于第五屆董事會第二十三次會議相關事項的事前認可意見》、《獨立董事關于第五屆董事會第二十三次會議相關事項的獨立意見》詳情參見2022年3月26日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

2、會議以4票同意、0票反對、0票棄權、3票回避，審議通過了《關于公司與認購對象簽署<附條件生效的股份認購協議之終止協議>暨關聯交易的議案》；

鑒于公司決定終止2020年度非公開發行股票事項，經公司審慎研究并與認購對象深圳市創通投資發展有限公司（以下簡稱“創通投資”）、連宗敏女士協商一致，同意終止原簽訂的《附條件生效的股份認購協議》，并就相關事項簽署終止協議。該事項不會對公司正常生產經營造成重大不利影響，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。

獨立董事對該議案進行了事前認可并發表了同意的獨立意見。

本議案尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。

《關于公司與認購對象簽署<附條件生效的股份認購協議之終止協議>暨關聯交易的公告》（公告編號：2022-019）詳情參見2022年3月26日《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）；《獨立董事關于第五屆董事會第二十三次會議相關事項的事前認可意見》、《獨立董事關于第五屆董事會第二十三次會議相關事項的獨立意見》詳情參見2022年3月26日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

3、會議以4票同意、0票反對、0票棄權、3票回避，審議通過了《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》；

根據《公司法》《證券法》《上市公司證券發行管理辦法（2020年修正）》《上市公司非公開發行股票實施細則（2020年修訂）》等法律、法規及其他規范性法律文件的相關規定，公司董事會已按照上市公司非公開發行股票的相關資格、條件的要求對公司進行了自查，認為公司滿足上述相關法規的要求，已符合非公開發行股票的各項條件。

獨立董事對該議案進行了事前認可并發表了同意的獨立意見。

本議案涉及關聯交易，關聯董事連宗敏女士（系本次發行對象的實際控制人）、連松育先生（系本次發行對象一致行動人的關聯方）、高薇女士（系在本次發行對象任職的高管）已回避表決。本議案尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。

《獨立董事關于第五屆董事會第二十三次會議相關事項的事前認可意見》、《獨立董事關于第五屆董事會第二十三次會議相關事項的獨立意見》詳情參見2022年3月26日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

4、會議逐項審議通過了《關于公司2022年度非公開發行股票方案的議案》；

（1）發行股票的種類和面值

本次非公開發行的股票種類為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

表決結果：4票同意、0票反對、0票棄權、3票回避。

（2）發行方式及發行時間

本次發行采取向特定對象非公開發行的方式，在中國證監會核準后選擇適當時機向特定對象發行。

表決結果：4票同意、0票反對、0票棄權、3票回避。

（3）定價基準日、發行價格及定價原則

本次非公開發行股票的定價基準日為公司第五屆董事會第二十三次會決議公告日（2022年3月26日），發行價格為10.44元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。

如公司股票在本次非公開發行的定價基準日至發行日期間發生分紅派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息或其他股本調整事項，則本次發行價格將作相應調整。調整方式如下：

派發現金股利：P1=P0-D

送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+N）

派發現金同時送紅股或轉增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0為調整前發行底價，D為每股派發現金股利，N為每股送紅股或轉增股本數，P1為調整后發行底價。

表決結果：4票同意、0票反對、0票棄權、3票回避。

（4）發行數量

本次非公開發行股票數量不超過3,000萬股（含本數），不超過發行前公司總股本的30%，并以中國證監會關于本次發行的核準文件為準，全部由創通投資以現金認購。

如公司股票在定價基準日至發行日期間發生派送股票股利、資本公積金轉增股本、配股等除權事項，本次非公開發行的股票數量上限將作相應調整。

表決結果：4票同意、0票反對、0票棄權、3票回避。

（5）發行對象及認購方式

本次非公開發行股票的發行對象為公司控股股東創通投資，創通投資以現金認購本次發行的股份。

表決結果：4票同意、0票反對、0票棄權、3票回避。

（6）限售期

本次非公開發行完成后，本次發行的股票自發行結束之日起18個月內不得轉讓。

本次發行對象所取得公司非公開發行的股份因公司分配股票股利、資本公積轉增股本等情形所衍生取得的股票亦應遵守上述股票限售期安排。

限售期結束后，本次發行對象將按照中國證監會及深交所的有關規定執行。相關監管機構對于本次發行對象所認購股票鎖定期另有要求的，從其規定。

表決結果：4票同意、0票反對、0票棄權、3票回避。

（7）本次發行前滾存未分配利潤安排

本次非公開發行股票完成后，本次發行前滾存的未分配利潤將由公司新老股東按發行后的股份比例共享。

表決結果：4票同意、0票反對、0票棄權、3票回避。

（8）募集資金用途

本次非公開發行募集資金總額不超過31,320萬元（含本數），公司在扣除發行費用后將全部用于補充流動資金。

表決結果：4票同意、0票反對、0票棄權、3票回避。

（9）上市地點

本次非公開發行的股票將在深圳證券交易所上市。

表決結果：4票同意、0票反對、0票棄權、3票回避。

（10）決議有效期

本次非公開發行股票的決議有效期為本議案提交公司股東大會審議通過之日起十二個月內。

表決結果：4票同意、0票反對、0票棄權、3票回避。

獨立董事對該議案進行了事前認可并發表了同意的獨立意見。

本議案尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。

5、會議以4票同意、0票反對、0票棄權、3票回避，審議通過了《關于公司2022年度非公開發行A股股票預案的議案》；

經審議，董事會同意公司2022年度非公開發行A股股票的預案。

獨立董事對該議案進行了事前認可并發表了同意的獨立意見。

本議案尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。

《2022年度非公開發行A股股票預案》、《獨立董事關于第五屆董事會第二十三次會議相關事項的事前認可意見》、《獨立董事關于第五屆董事會第二十三次次會議相關事項的獨立意見》詳情參見2022年3月26日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

6、會議以4票同意、0票反對、0票棄權、3票回避，審議通過了《關于公司2022年度非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告的議案》；

經審議，董事會同意公司《2022年度非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告》。

獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見。

本議案尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。

《2022年度非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告》、《獨立董事關于第五屆董事會第二十三次會議相關事項的獨立意見》詳情參見2022年3月26日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

7、會議以4票同意、0票反對、0票棄權、3票回避，審議通過了《關于公司與擬認購對象簽署附條件生效的股份認購協議的議案》；

經審議，董事會同意公司與擬認購對象創通投資簽署附條件生效的股份認購協議。

獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見。

《關于非公開發行股票涉及關聯交易暨與擬認購對象簽署附條件生效的股份認購協議的公告》（公告編號：2022-020）詳情參見2022年3月26日《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）；《獨立董事關于第五屆董事會第二十三次會議相關事項的獨立意見》詳情參見2022年3月26日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

8、會議以4票同意、0票反對、0票棄權、3票回避，審議通過了《關于公司2022年度非公開發行股票攤薄即期回報、采取填補措施及相關主體承諾的議案》；

根據國務院辦公廳《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）、《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證監會公告[2015]31號）等相關文件的要求，為保障中小投資者利益，公司就2022年度非公開發行A股股票對公司主要財務指標的影響及本次發行完成后對攤薄即期回報的影響進行了認真分析，并提出了公司擬采取的填補措施，相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行做出了承諾。

獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見。

本議案尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。

《關于2022年度非公開發行股票攤薄即期回報、采取填補措施及相關主體承諾的公告》（公告編號：2022-021）詳情參見2022年3月26日《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）；《獨立董事關于第五屆董事會第二十三次會議相關事項的獨立意見》詳情參見2022年3月26日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

9、會議以7票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于公司本次非公開發行股票無需編制前次募集資金使用情況報告的說明議案》；

經審議，董事會認為：鑒于公司近五個會計年度內，未進行過再融資募集資金，公司前次募集資金到賬時間已超過五個完整的會計年度，因此，公司本次非公開發行股票無需編制前次募集資金使用情況報告，也無需聘請會計師事務所就前次募集資金使用情況出具鑒證報告。

獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見。

本議案尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。

《關于本次非公開發行股票無需編制前次募集資金使用情況報告的說明公告》（公告編號：2022-023）詳情參見2022年3月26日《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）；《獨立董事關于第五屆董事會第二十三次會議相關事項的獨立意見》詳情參見2022年3月26日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

10、會議以7票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于<未來三年（2022-2024年）股東分紅回報規劃>的議案》；

為完善和健全公司科學、持續、穩定的利潤分配決策和監督機制，積極回報投資者，引導投資者樹立長期投資和理性投資理念，根據《公司法》、中國證券監督管理委員會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）、《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》（證監會公告[2022]3號）等相關法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定，并充分考慮公司目前及未來盈利規模、現金流量狀況、發展所處階段、經營資金需求和銀行信貸及債權融資環境等情況，公司編制了《未來三年（2022-2024年）股東分紅回報規劃》。

獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見。

本議案尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。

《未來三年（2022-2024年）股東分紅回報規劃》、《獨立董事關于第五屆董事會第二十三次會議相關事項的獨立意見》詳情參見2022年3月26日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

11、會議以4票同意、0票反對、0票棄權、3票回避，審議通過了《關于公司非公開發行股票涉及關聯交易的議案》；

公司2022年度非公開發行股票的認購對象創通投資系公司控股股東，因此，創通投資認購公司本次發行股票構成關聯交易。

獨立董事對該議案進行了事前認可并發表了同意的獨立意見。

《關于非公開發行股票涉及關聯交易暨與擬認購對象簽署附條件生效的股份認購協議的公告》（公告編號：2022-020）詳情參見2022年3月26日《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）；《獨立董事關于第五屆董事會第二十三次會議相關事項的事前認可意見》、《獨立董事關于第五屆董事會第二十三次會議相關事項的獨立意見》詳情參見2022年3月26日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

12、會議以4票同意、0票反對、0票棄權、3票回避，審議通過了《關于提請股東大會授權董事會辦理2022年度非公開發行股票相關事項的議案》；

為保證2022年度非公開發行股票工作的順利完成，公司董事擬提請股東大會授權董事會在有關法律法規規定的范圍內辦理本次非公開發行股票的全部事宜，包括但不限于：

（1）在法律、法規及其他規范性文件和《公司章程》允許的范圍內，按照中國證監會和其他監管部門的要求，根據具體情況制定、調整和實施本次非公開發行股票的具體方案，包括但不限于發行時機、發行數量、發行起止日期、發行定價機制、發行價格、發行對象的數量及選擇、發行股份鎖定期、具體認購辦法、認購比例等與本次發行股票具體方案有關的事項；根據本次非公開發行方案的實施情況、市場條件、政策調整以及監管部門的意見，在法律、法規及規范性文件和《公司章程》允許的范圍內，終止本次非公開發行股票方案。

（2）根據證券監管部門的要求制作、修改、報送、撤回本次非公開發行股票的申報材料，全權回復深圳證券交易所和中國證監會等相關政府部門的反饋意見；

（3）授權董事會根據相關監管政策的要求聘請保薦機構（主承銷商）及其他中介機構，簽署、修改、補充、遞交、執行、終止、解除與本次發行相關的所有協議和文件，包括但不限于保薦協議、認股協議、募集資金投資項目運作過程中的重大合同；

（4）就本次非公開發行股票和上市事宜向有關政府機構和監管機構辦理審批、登記、備案、核準、同意等手續。根據本次非公開發行股票結果，增加公司注冊資本、修改《公司章程》相應條款及辦理工商變更登記等相關事宜；

（5）在本次非公開發行股票完成后，辦理本次發行股票在深圳證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記、鎖定和上市等相關事宜；

（6）如法律法規、證券監管部門對非公開發行股票政策有新的規定，或市場條件發生變化時，除涉及有關法律法規和公司章程規定須由股東大會重新表決的事項外，根據國家有關規定、有關政府部門和證券監管部門要求（包括對本次發行申請的審核反饋意見）、市場情況和公司經營實際情況，對本次非公開發行方案及募集資金投向和實際使用金額進行調整并繼續辦理本次發行事宜；

（7）在股東大會決議范圍內，對本次發行募集資金使用項目的具體安排進行調整；

（8）辦理與本次非公開發行有關的其他一切事宜；

（9）設立本次非公開發行的募集資金專項賬戶；

（10）上述第（4）項和第（5）項授權自公司股東大會批準之日起至相關事項存續期內有效，其他各項授權自公司股東大會審議通過之日起12個月內有效，如公司已于前述有效期內取得中國證監會關于核準本次發行的批復文件，則前述有效期自動延長至本次發行完成之日。

獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見。

《獨立董事關于第五屆董事會第二十三次會議相關事項的獨立意見》詳情參見2022年3月26日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

13、會議以4票同意、0票反對、0票棄權、3票回避，審議通過了《關于設立公司向特定對象非公開發行A股股票募集資金專用賬戶的議案》。