關于修訂《公司章程》的公告

欄目：公司公告發布時間：2023-12-20

證券代碼：002213 證券簡稱：大為股份公告編號：2023-135

深圳市大為創新科技股份有限公司

關于修訂《公司章程》的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

深圳市大為創新科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“大為股份”）于2023年12月18日召開的第六屆董事會第十三次會議審議通過了《關于修訂<公司章程>的議案》，根據《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作（2023年修訂）》及《獨立董事管理辦法（2023年8月）》等規則的最新規定，結合公司實際情況，公司擬對《公司章程》的部分條款進行修訂，具體如下：

序號	修訂前	修訂后
1	第四十五條本公司召開股東大會的地點為：公司住所地或其他明確地點。股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。現場會議時間、地點的選擇應當便于股東參加。發出股東大會通知后，無正當理由，股東大會現場會議召開地點不得變更。確需變更的，召集人應當在現場會議召開日前至少2個工作日公告并說明原因。公司還將提供網絡投票的方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。	第四十五條本公司召開股東大會的地點為：公司住所地或其他明確地點。股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。現場會議時間、地點的選擇應當便于股東參加。發出股東大會通知后，無正當理由，股東大會現場會議召開地點不得變更。確需變更的，召集人應當在現場會議召開日前至少2個交易日公告并說明原因。公司還將提供網絡投票的方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
2	第七十條在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。	第七十條在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告；獨立董事應當提交年度述職報告，對其履行職責的情況進行說明。
3	第七十八條下列事項由股東大會以特別決議通過： (一)公司增加或者減少注冊資本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的； (五)股權激勵計劃； (六)調整或變更利潤分配政策； (七)法律、行政法規、部門規章及規范性文件或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。	第七十八條下列事項由股東大會以特別決議通過： (一)公司增加或者減少注冊資本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (三)本章程及其附件（包括股東大會議事規則、董事會議事規則及監事會議事規則）的修改； (四)公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的； (五)股權激勵計劃； (六)調整或變更利潤分配政策； (七)法律、行政法規、部門規章及規范性文件或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
4	第七十九條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規定的，該超過規定比例部分的股份在買入后的36個月內不得行使表決權，且不計入出席股東大會有表決權的股份總數。公司董事會、獨立董事、持有1%以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者中國證監會的規定設立的投資者保護機構可以公開征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。除法定條件外，公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。	第七十九條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，應當對除上市公司董事、監事、高級管理人員以及單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東以外的其他股東的表決單獨計票并披露。單獨計票結果應當及時公開披露。公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規定的，該超過規定比例部分的股份在買入后的36個月內不得行使表決權，且不計入出席股東大會有表決權的股份總數。公司董事會、獨立董事、持有1%以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者中國證監會的規定設立的投資者保護機構可以公開征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。除法定條件外，公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。
5	第八十二條董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。董事、監事提名的方式和程序為：（一）在章程規定的人數范圍內，按照擬選任的人數，由董事長依據法律法規和本章程的規定提出董事的候選人名單，經董事會決議通過后，由董事會以提案方式提請股東大會選舉表決；由監事會主席提出非由職工代表擔任的監事候選人名單，經監事會決議通過后，由監事會以提案的方式提請股東大會選舉表決；（二）持有或合并持有公司發行在外3%以上有表決權股份的股東可以向公司董事會提出董事的候選人或向監事會提出非由職工代表擔任的監事候選人，但提名的人數和條件必須符合法律和章程的規定，并且不得多于擬選人數，董事會、監事會應當將上述股東提出的候選人提交股東大會審議； …… 公司單一股東及其一致行動人擁有權益的股份比例在30％及以上時，股東大會就選舉董事、監事進行表決應當采用累積投票制。股東大會以累積投票方式選舉董事的，獨立董事和非獨立董事的表決應當分別進行。	第八十二條董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。董事、監事提名的方式和程序為：（一）在章程規定的人數范圍內，按照擬選任的人數，由董事長依據法律法規和本章程的規定提出董事的候選人名單，經董事會決議通過后，由董事會以提案方式提請股東大會選舉表決；由監事會主席提出非由職工代表擔任的監事候選人名單，經監事會決議通過后，由監事會以提案的方式提請股東大會選舉表決。（二）持有或合并持有公司發行在外3%以上有表決權股份的股東可以向公司董事會提出董事的候選人或向監事會提出非由職工代表擔任的監事候選人，董事會、監事會、單獨或者合計持有上市公司已發行股份百分之一以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定，但提名的人數和條件必須符合法律和章程的規定，并且不得多于擬選人數，董事會、監事會應當將上述股東提出的候選人提交股東大會審議； …… 公司選舉兩名以上獨立董事時，或公司單一股東及其一致行動人擁有權益的股份比例在30％及以上時，股東大會就選舉董事、監事進行表決應當采用累積投票制。股東大會以累積投票方式選舉董事的，獨立董事和非獨立董事的表決應當分別進行。
6	第一百零四條獨立董事應按照法律、行政法規、中國證監會和證券交易所的有關規定執行。	第一百零四條獨立董事應按照法律、行政法規、中國證監會和證券交易所業務規則和《公司章程》的有關規定，認真履行職責，在董事會中發揮參與決策、監督制衡、專業咨詢作用，維護上市公司整體利益，保護中小股東合法權益。
7	第一百零七條董事會行使下列職權： …… 公司董事會設立審計委員會，并根據需要設立戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數并擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業人士。	第一百零七條董事會行使下列職權： …… 公司董事會設立審計委員會，并根據需要設立戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事過半數并擔任召集人，審計委員會成員應當為不在公司擔任高級管理人員的董事，審計委員會的召集人為會計專業人士。公司設置獨立董事專門會議，定期或者不定期召開全部由獨立董事參加的會議，獨立董事專門會議應當由過半數獨立董事共同推舉一名獨立董事召集和主持。
8	第一百三十一條總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。	第一百三十一條高級管理人員可以在任期屆滿以前提出辭職，高級管理人員的辭職報告送達董事會時生效。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。