證券代碼：002213               證券簡稱：大為股份            公告編號(hào)：2024-061

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

關(guān)于全資子公司收購子公司少數(shù)股東股權(quán)

暨完成工商變更登記的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、交易概述

（一）基本情況

2023年9月15日，深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司深圳市特爾佳信息技術(shù)有限公司（以下簡稱“特爾佳信息”）將其持有的深圳市為石硅基新能源材料技術(shù)有限公司（以下簡稱“為石硅基”）49%股權(quán)以人民幣199.62萬元的交易價(jià)格轉(zhuǎn)讓給深圳市石頭新材技術(shù)有限公司（以下簡稱“石頭新材”），上述交易完成后，特爾佳信息持有為石硅基51%股權(quán)，石頭新材持有為石硅基49%股權(quán)。詳情參見公司于2023年9月16日、2023年9月27日披露在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司部分股權(quán)的公告》（公告編號(hào)：2023-092）、《關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司部分股權(quán)的進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2023-096）。

近日，特爾佳信息與石頭新材簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，特爾佳信息擬以人民幣1元的交易價(jià)格收回石頭新材持有的為石硅基49%股權(quán)（以下簡稱“標(biāo)的股權(quán)”）。本次交易完成后，特爾佳信息持有為石硅基股權(quán)的比例將由51%升至100%，特爾佳信息及公司的合并報(bào)表范圍不會(huì)發(fā)生變化。

（二）審批程序

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次交易事項(xiàng)在董事長權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議；本次交易事項(xiàng)已經(jīng)公司董事長審批，已經(jīng)為石硅基執(zhí)行董事、股東會(huì)審議通過。

（三）本次交易事項(xiàng)不涉及關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、交易對(duì)方基本情況

（一）公司名稱：深圳市石頭新材技術(shù)有限公司

（二）住所：深圳市光明區(qū)鳳凰街道塘尾社區(qū)光明高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園西片區(qū)光明大道與十八號(hào)路交匯處東南側(cè)尚智科技園1棟B座2501

（三）法定代表人：藍(lán)君侃

（四）注冊(cè)資本：3,000萬人民幣

（五）統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440300306281159N

（六）成立日期：2014年7月9日

（七）公司類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

（八）經(jīng)營范圍： 一般經(jīng)營項(xiàng)目：非金屬礦物制品制造；金屬礦石銷售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品銷售；高純?cè)丶盎衔镤N售；非金屬礦及制品銷售；農(nóng)林廢物資源化無害化利用技術(shù)研發(fā)；生物質(zhì)燃料加工；生物質(zhì)成型燃料銷售；生物質(zhì)能技術(shù)服務(wù)；建筑材料銷售；耐火材料銷售；隔熱和隔音材料銷售；新型有機(jī)活性材料銷售；木炭、薪柴銷售；木材收購；應(yīng)鏈管理服務(wù)；國內(nèi)貿(mào)易代理。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）。許可經(jīng)營項(xiàng)目：木材加工；烘爐、熔爐及電爐制造；供技術(shù)進(jìn)出口；貨物進(jìn)出口；道路貨物運(yùn)輸（不含危險(xiǎn)貨物）；水路普通貨物運(yùn)輸；無船承運(yùn)業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)，具體經(jīng)營項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）

（九）股權(quán)結(jié)構(gòu)：

（十）與標(biāo)的公司關(guān)系：石頭新材持有本次交易標(biāo)的為石硅基49%股權(quán)。

（十一）關(guān)聯(lián)關(guān)系：石頭新材及其股東與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（十二）石頭新材不屬于失信被執(zhí)行人。

三、交易標(biāo)的基本情況

（一）公司名稱：深圳市為石硅基新能源材料技術(shù)有限公司

（二）住所：深圳市南山區(qū)粵海街道高新區(qū)社區(qū)科技南路18號(hào)深圳灣科技生態(tài)園12棟A1407

（三）法定代表人：宋卓霖

（四）注冊(cè)資本：1,000萬人民幣

（五）成立日期：2021年2月8日

（六）統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440300MA5GLRD871

（七）公司類型：有限責(zé)任公司

（八）經(jīng)營范圍：一般經(jīng)營項(xiàng)目：經(jīng)營進(jìn)出口業(yè)務(wù)（法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的項(xiàng)目除外，限制的項(xiàng)目須取得許可后方可經(jīng)營）；電子產(chǎn)品、五金交電、電子元器件、光電產(chǎn)品、數(shù)碼產(chǎn)品、科技產(chǎn)品、通訊產(chǎn)品、網(wǎng)絡(luò)設(shè)備、計(jì)算機(jī)軟硬件的技術(shù)開發(fā)與銷售；經(jīng)營電子商務(wù)，國內(nèi)貿(mào)易；非金屬礦物制品制造；金屬礦石銷售；非金屬礦及制品銷售；木炭、薪柴銷售；木材收購；礦物洗選加工；建筑材料銷售；煤炭及制品銷售；木材加工；烘爐、熔爐及電爐制造。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）

（九）本次交易完成前，為石硅基股權(quán)結(jié)構(gòu)：

本次交易完成后，為石硅基股權(quán)結(jié)構(gòu)將變?yōu)椋?/span>

（十）為石硅基不屬于失信被執(zhí)行人。

（十一）主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：

（十二）截至本公告日，為石硅基相關(guān)資產(chǎn)不存在抵押、質(zhì)押或其他第三人權(quán)利，不涉及重大爭議、重大訴訟及仲裁事項(xiàng)，不存在為他人提供擔(dān)保、財(cái)務(wù)資助等狀況，不存在被查封、凍結(jié)等司法措施，為石硅基公司章程或其他文件中亦不存在法律法規(guī)之外其他限制股東權(quán)利的條款。

（十三）根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的相關(guān)約定，標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓前及轉(zhuǎn)讓后的為石硅基的債權(quán)、債務(wù)，始終由為石硅基依法承擔(dān)，如果追及到股東需要承擔(dān)賠償責(zé)任或連帶責(zé)任的，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》簽訂前標(biāo)的股權(quán)產(chǎn)生的股東責(zé)任由石頭新材承擔(dān)，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》簽訂后標(biāo)的股權(quán)產(chǎn)生的股東責(zé)任由特爾佳信息承擔(dān)。

四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容

近日，特爾佳信息與石頭新材簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，協(xié)議的主要內(nèi)容如下：

協(xié)議各方：

轉(zhuǎn)讓方：深圳市石頭新材技術(shù)有限公司（以下簡稱“甲方”）

受讓方：深圳市特爾佳信息技術(shù)有限公司（以下簡稱“乙方”）

深圳市為石硅基新能源材料技術(shù)有限公司（統(tǒng)一社會(huì)信用代碼91440300MA5GLRD871）（以下簡稱“目標(biāo)公司”）于2021年2月8日成立，注冊(cè)資本為人民幣1,000萬元。甲方愿意將其認(rèn)繳出資額人民幣490萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方愿意受讓。現(xiàn)甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，就轉(zhuǎn)讓股權(quán)事宜，達(dá)成如下協(xié)議：

（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格及轉(zhuǎn)讓款的支付期限和方式

1.甲乙雙方協(xié)商一致，甲方同意將其持有的目標(biāo)公司49%股權(quán)（對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本490萬元）（以下簡稱“標(biāo)的股權(quán)”）以1元轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓。

2.乙方應(yīng)于本協(xié)議書生效之日起30天內(nèi)按前款規(guī)定的幣種和金額將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款以銀行轉(zhuǎn)帳方式“一次”支付給甲方。

（二）甲方保證對(duì)其轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)擁有完全處分權(quán)，保證該股權(quán)沒有設(shè)定質(zhì)押，保證股權(quán)未被查封，并免遭第三人追索，否則甲方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)由此引起一切經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。

（三）有關(guān)公司盈虧（含債權(quán)、債務(wù)）的分擔(dān)

1.本協(xié)議簽訂之日起，標(biāo)的股權(quán)的權(quán)利和風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生轉(zhuǎn)移，乙方自本協(xié)議簽訂之日起即為標(biāo)的股權(quán)的權(quán)利人，甲方對(duì)標(biāo)的股權(quán)不再享有任何權(quán)利。

2.標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓前及轉(zhuǎn)讓后的目標(biāo)公司的債權(quán)、債務(wù)，始終由目標(biāo)公司依法承擔(dān)，如果追及到股東需要承擔(dān)賠償責(zé)任或連帶責(zé)任的，本協(xié)議簽訂前標(biāo)的股權(quán)產(chǎn)生的股東責(zé)任由甲方承擔(dān)，本協(xié)議簽訂后標(biāo)的股權(quán)產(chǎn)生的股東責(zé)任由乙方承擔(dān)。

3.如因甲方在簽訂本協(xié)議書時(shí)，未如實(shí)告知乙方有關(guān)公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前所負(fù)債務(wù)，致使乙方在成為合營公司的股東后遭受損失的，乙方有權(quán)向甲方追償。

（四）違約責(zé)任

1.本協(xié)議書一經(jīng)生效，雙方必須自覺履行，任何一方未按協(xié)議書的規(guī)定全面履行義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照法律和本協(xié)議書的規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。

2.任一方違約給對(duì)方造成損失的，應(yīng)賠償由此給對(duì)方造成的全部損失。

（五）協(xié)議書的變更或解除

甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，可以變更或解除本協(xié)議書。經(jīng)協(xié)商變更或解除本協(xié)議書的，雙方應(yīng)另簽訂變更或解除協(xié)議書。

（六）有關(guān)費(fèi)用的負(fù)擔(dān)

本協(xié)議項(xiàng)下標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉之政府主管部門收取的稅費(fèi)，由甲方及乙方按照中華人民共和國法律及有關(guān)政府主管部門現(xiàn)行明確的有關(guān)規(guī)定各自依法承擔(dān)。

（七）生效條件

本協(xié)議書經(jīng)甲乙雙方法定代表人或其授權(quán)代表簽字并加蓋公章后生效（需依法報(bào)政府相關(guān)部門批準(zhǔn)的，取得批準(zhǔn)后生效）。雙方應(yīng)于協(xié)議書生效后依法向商事登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

五、交易進(jìn)展

近日，為石硅基已完成股東信息、董事及總經(jīng)理等的工商變更登記手續(xù)，并取得了深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》，具體變更情況如下：

六、交易的目的、對(duì)公司的影響及風(fēng)險(xiǎn)提示

（一）本次交易的目的和對(duì)公司的影響

本次收回為石硅基少數(shù)股東股權(quán)，是綜合考慮公司整體規(guī)劃以及為石硅基未來經(jīng)營發(fā)展而做出的審慎決策。本次交易完成后，公司將持有為石硅基100%的控制權(quán)，進(jìn)一步增強(qiáng)對(duì)為石硅基的管控力度，提升公司對(duì)為石硅基的決策效率。

本次交易完成后，不會(huì)導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變化，本次交易的資金來源系特爾佳信息自有資金，不會(huì)對(duì)公司本期和未來的財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，不存在損害公司及股東利益的情形。

（二）本次交易涉及的風(fēng)險(xiǎn)提示

收回為石硅基少數(shù)股東股權(quán)后依然可能存在市場(chǎng)競(jìng)爭風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營管理風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營業(yè)績不及預(yù)期等風(fēng)險(xiǎn)，公司及相關(guān)方將充分利用各方優(yōu)勢(shì)，提升管理水平、市場(chǎng)競(jìng)爭力和公司的盈利能力。

公司指定的信息披露媒體為《證券時(shí)報(bào)》《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn），公司相關(guān)信息均以在上述指定信息披露媒體刊登的公告為準(zhǔn)。敬請(qǐng)廣大投資者理性投資，注意風(fēng)險(xiǎn)。

七、備查文件

（一）董事長審批文件；

（二）為石硅基執(zhí)行董事決定、股東會(huì)決議；

（三）本次交易事項(xiàng)涉及的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》；

（四）深圳市為石硅基新能源材料技術(shù)有限公司營業(yè)執(zhí)照。

特此公告。

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

董 事 會(huì)

2024年9月30日