證券代碼：002213               證券簡稱：大為股份            公告編號：2024-061

深圳市大為創新科技股份有限公司

關于全資子公司收購子公司少數股東股權

暨完成工商變更登記的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、交易概述

（一）基本情況

2023年9月15日，深圳市大為創新科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司深圳市特爾佳信息技術有限公司（以下簡稱“特爾佳信息”）將其持有的深圳市為石硅基新能源材料技術有限公司（以下簡稱“為石硅基”）49%股權以人民幣199.62萬元的交易價格轉讓給深圳市石頭新材技術有限公司（以下簡稱“石頭新材”），上述交易完成后，特爾佳信息持有為石硅基51%股權，石頭新材持有為石硅基49%股權。詳情參見公司于2023年9月16日、2023年9月27日披露在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《關于轉讓全資子公司部分股權的公告》（公告編號：2023-092）、《關于轉讓全資子公司部分股權的進展公告》（公告編號：2023-096）。

近日，特爾佳信息與石頭新材簽署了《股權轉讓協議書》，特爾佳信息擬以人民幣1元的交易價格收回石頭新材持有的為石硅基49%股權（以下簡稱“標的股權”）。本次交易完成后，特爾佳信息持有為石硅基股權的比例將由51%升至100%，特爾佳信息及公司的合并報表范圍不會發生變化。

（二）審批程序

根據《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法規、規范性文件和《公司章程》的有關規定，本次交易事項在董事長權限范圍內，無需提交公司董事會或股東大會審議；本次交易事項已經公司董事長審批，已經為石硅基執行董事、股東會審議通過。

（三）本次交易事項不涉及關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、交易對方基本情況

（一）公司名稱：深圳市石頭新材技術有限公司

（二）住所：深圳市光明區鳳凰街道塘尾社區光明高新技術產業園西片區光明大道與十八號路交匯處東南側尚智科技園1棟B座2501

（三）法定代表人：藍君侃

（四）注冊資本：3,000萬人民幣

（五）統一社會信用代碼：91440300306281159N

（六）成立日期：2014年7月9日

（七）公司類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

（八）經營范圍： 一般經營項目：非金屬礦物制品制造；金屬礦石銷售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品銷售；高純元素及化合物銷售；非金屬礦及制品銷售；農林廢物資源化無害化利用技術研發；生物質燃料加工；生物質成型燃料銷售；生物質能技術服務；建筑材料銷售；耐火材料銷售；隔熱和隔音材料銷售；新型有機活性材料銷售；木炭、薪柴銷售；木材收購；應鏈管理服務；國內貿易代理。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。許可經營項目：木材加工；烘爐、熔爐及電爐制造；供技術進出口；貨物進出口；道路貨物運輸（不含危險貨物）；水路普通貨物運輸；無船承運業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）

（九）股權結構：

（十）與標的公司關系：石頭新材持有本次交易標的為石硅基49%股權。

（十一）關聯關系：石頭新材及其股東與公司不存在關聯關系。

（十二）石頭新材不屬于失信被執行人。

三、交易標的基本情況

（一）公司名稱：深圳市為石硅基新能源材料技術有限公司

（二）住所：深圳市南山區粵海街道高新區社區科技南路18號深圳灣科技生態園12棟A1407

（三）法定代表人：宋卓霖

（四）注冊資本：1,000萬人民幣

（五）成立日期：2021年2月8日

（六）統一社會信用代碼：91440300MA5GLRD871

（七）公司類型：有限責任公司

（八）經營范圍：一般經營項目：經營進出口業務（法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經營）；電子產品、五金交電、電子元器件、光電產品、數碼產品、科技產品、通訊產品、網絡設備、計算機軟硬件的技術開發與銷售；經營電子商務，國內貿易；非金屬礦物制品制造；金屬礦石銷售；非金屬礦及制品銷售；木炭、薪柴銷售；木材收購；礦物洗選加工；建筑材料銷售；煤炭及制品銷售；木材加工；烘爐、熔爐及電爐制造。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

（九）本次交易完成前，為石硅基股權結構：

本次交易完成后，為石硅基股權結構將變為：

（十）為石硅基不屬于失信被執行人。

（十一）主要財務數據：

（十二）截至本公告日，為石硅基相關資產不存在抵押、質押或其他第三人權利，不涉及重大爭議、重大訴訟及仲裁事項，不存在為他人提供擔保、財務資助等狀況，不存在被查封、凍結等司法措施，為石硅基公司章程或其他文件中亦不存在法律法規之外其他限制股東權利的條款。

（十三）根據《股權轉讓協議書》的相關約定，標的股權轉讓前及轉讓后的為石硅基的債權、債務，始終由為石硅基依法承擔，如果追及到股東需要承擔賠償責任或連帶責任的，《股權轉讓協議書》簽訂前標的股權產生的股東責任由石頭新材承擔，《股權轉讓協議書》簽訂后標的股權產生的股東責任由特爾佳信息承擔。

四、股權轉讓協議的主要內容

近日，特爾佳信息與石頭新材簽署了《股權轉讓協議書》，協議的主要內容如下：

協議各方：

轉讓方：深圳市石頭新材技術有限公司（以下簡稱“甲方”）

受讓方：深圳市特爾佳信息技術有限公司（以下簡稱“乙方”）

深圳市為石硅基新能源材料技術有限公司（統一社會信用代碼91440300MA5GLRD871）（以下簡稱“目標公司”）于2021年2月8日成立，注冊資本為人民幣1,000萬元。甲方愿意將其認繳出資額人民幣490萬元的股權轉讓給乙方，乙方愿意受讓。現甲乙雙方經協商一致，就轉讓股權事宜，達成如下協議：

（一）股權轉讓的價格及轉讓款的支付期限和方式

1.甲乙雙方協商一致，甲方同意將其持有的目標公司49%股權（對應注冊資本490萬元）（以下簡稱“標的股權”）以1元轉讓給乙方，乙方同意受讓。

2.乙方應于本協議書生效之日起30天內按前款規定的幣種和金額將股權轉讓款以銀行轉帳方式“一次”支付給甲方。

（二）甲方保證對其轉讓給乙方的股權擁有完全處分權，保證該股權沒有設定質押，保證股權未被查封，并免遭第三人追索，否則甲方應當承擔由此引起一切經濟和法律責任。

（三）有關公司盈虧（含債權、債務）的分擔

1.本協議簽訂之日起，標的股權的權利和風險發生轉移，乙方自本協議簽訂之日起即為標的股權的權利人，甲方對標的股權不再享有任何權利。

2.標的股權轉讓前及轉讓后的目標公司的債權、債務，始終由目標公司依法承擔，如果追及到股東需要承擔賠償責任或連帶責任的，本協議簽訂前標的股權產生的股東責任由甲方承擔，本協議簽訂后標的股權產生的股東責任由乙方承擔。

3.如因甲方在簽訂本協議書時，未如實告知乙方有關公司在股權轉讓前所負債務，致使乙方在成為合營公司的股東后遭受損失的，乙方有權向甲方追償。

（四）違約責任

1.本協議書一經生效，雙方必須自覺履行，任何一方未按協議書的規定全面履行義務，應當依照法律和本協議書的規定承擔責任。

2.任一方違約給對方造成損失的，應賠償由此給對方造成的全部損失。

（五）協議書的變更或解除

甲乙雙方經協商一致，可以變更或解除本協議書。經協商變更或解除本協議書的，雙方應另簽訂變更或解除協議書。

（六）有關費用的負擔

本協議項下標的股權轉讓所涉之政府主管部門收取的稅費，由甲方及乙方按照中華人民共和國法律及有關政府主管部門現行明確的有關規定各自依法承擔。

（七）生效條件

本協議書經甲乙雙方法定代表人或其授權代表簽字并加蓋公章后生效（需依法報政府相關部門批準的，取得批準后生效）。雙方應于協議書生效后依法向商事登記機關辦理變更登記手續。

五、交易進展

近日，為石硅基已完成股東信息、董事及總經理等的工商變更登記手續，并取得了深圳市市場監督管理局換發的《營業執照》，具體變更情況如下：

六、交易的目的、對公司的影響及風險提示

（一）本次交易的目的和對公司的影響

本次收回為石硅基少數股東股權，是綜合考慮公司整體規劃以及為石硅基未來經營發展而做出的審慎決策。本次交易完成后，公司將持有為石硅基100%的控制權，進一步增強對為石硅基的管控力度，提升公司對為石硅基的決策效率。

本次交易完成后，不會導致公司合并報表范圍發生變化，本次交易的資金來源系特爾佳信息自有資金，不會對公司本期和未來的財務狀況及經營成果產生重大影響，不存在損害公司及股東利益的情形。

（二）本次交易涉及的風險提示

收回為石硅基少數股東股權后依然可能存在市場競爭風險、經營管理風險、經營業績不及預期等風險，公司及相關方將充分利用各方優勢，提升管理水平、市場競爭力和公司的盈利能力。

公司指定的信息披露媒體為《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn），公司相關信息均以在上述指定信息披露媒體刊登的公告為準。敬請廣大投資者理性投資，注意風險。

七、備查文件

（一）董事長審批文件；

（二）為石硅基執行董事決定、股東會決議；

（三）本次交易事項涉及的《股權轉讓協議書》；

（四）深圳市為石硅基新能源材料技術有限公司營業執照。

特此公告。

深圳市大為創新科技股份有限公司

董 事 會

2024年9月30日