證券代碼：002213                   證券簡稱：大為股份          公告編號：2020-103

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

關于本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報、采取填補措施及相關主體承諾的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

根據國務院辦公廳《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）、《關于首發(fā)及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證監(jiān)會公告[2015]31號）法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件的要求，為保障中小投資者利益，深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)就本次非公開發(fā)行A股股票對公司主要財務指標的影響及本次發(fā)行完成后對攤薄即期回報的影響進行了認真分析，并提出了公司擬采取的填補措施，相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行做出了承諾，具體內容如下：

一、本次非公開發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響 

（一）主要假設和前提

公司基于以下假設條件就本次非公開發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響進行分析，提請投資者特別關注，以下假設條件不構成任何預測及承諾事項，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任，本次非公開發(fā)行股票發(fā)行方案和實際發(fā)行完成時間最終以中國證監(jiān)會核準的情況為準，具體如下：

1、假設宏觀經濟環(huán)境、產業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展狀況等方面沒有發(fā)生重大變化；

2、假設本次非公開發(fā)行于2021年6月底實施完畢，該完成時間僅為測算本次非公開發(fā)行攤薄即期回報的假設時間，最終以實際發(fā)行完成時間為準；

3、假設按照發(fā)行數量為不超過30,000,000股（含），最終發(fā)行數量以中國證監(jiān)會核準為準；

4、在預測公司總股本時，以本次非公開發(fā)行前總股本206,000,000 股為基礎，僅考慮本次非公開發(fā)行股份的影響，不考慮其他因素導致股本發(fā)生的變化；

5、本次測算未考慮本次募集資金運用對公司生產經營、財務狀況等（如營業(yè)收入、財務費用、投資收益等）的影響；

6、在預測公司凈資產時，未考慮除募集資金、凈利潤、現金分紅之外的其他因素對凈資產的影響；

7、公司2020年1-9月歸屬于母公司所有者的凈利潤為229.72萬元，歸屬于母公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為-146.70萬元。

假設公司2020年度歸屬于母公司所有者的凈利潤為306.30萬元，歸屬于母公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為-195.60萬元（此假設僅用于計算本次發(fā)行對主要指標的影響，不代表公司對2020年度經營情況的判斷）。

假設2021年度歸屬于母公司所有者的凈利潤和扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別較2020年度持平、減少10%、增長10%三種情況（此假設僅用于計算本次發(fā)行對主要指標的影響，不代表公司對 2021年經營情況及趨勢的判斷）。

免責聲明：以上假設及關于本次發(fā)行前后公司主要財務指標的情況僅為測算本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表公司對2020年度、2021年度經營情況及趨勢的判斷，不構成公司的盈利預測，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

（二）對公司主要財務指標的影響 

基于上述假設情況，公司測算了本次非公開發(fā)行對2021年度每股收益指標的影響：

注：（1）上述測算過程中，基本每股收益、稀釋每股收益系按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號—凈資產收益率和每股收益的計算及披露（2010年修訂）》規(guī)定計算；（2）非經常性損益按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號—非經常性損益》（中國證監(jiān)會公告[2008]43號）中列舉的非經常性損益項目進行界定。 

由上表可知，本次非公開發(fā)行完成后，公司股本增加的情況下，如果發(fā)行完成后公司業(yè)績未獲得相應幅度增長，公司基本每股收益等指標在短時間內將出現一定程度下降，股東即期回報將會出現一定程度攤薄。

二、關于本次非公開發(fā)行攤薄即期回報的風險提示 

本次非公開發(fā)行股票完成后，公司股本總額、資產凈額將大幅提高，公司整體資本實力得以提升，公司將利用此次募集資金補充流動資金的機遇，以擴大經營規(guī)模、提升盈利能力。公司股本增加的情況下，如果發(fā)行完成后公司業(yè)績未獲得相應幅度增長，公司基本每股收益等指標在短時間內將出現一定程度下降，股東即期回報將會出現一定程度攤薄。公司特此提醒投資者理性投資，關注本次非公開發(fā)行可能攤薄即期回報的風險。

同時，在測算本次發(fā)行對即期回報的攤薄影響過程中，公司對歸屬于母公司所有者的凈利潤、扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤的假設分析并非公司的盈利預測，為應對即期回報被攤薄風險而制定填補回報的具體措施亦不等同于對公司未來利潤做出保證，投資者不應據此進行投資決策，如投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。公司再次提醒廣大投資者注意。

三、本次非公開發(fā)行股票的必要性和合理性 

本次融資符合國家相關的產業(yè)政策以及公司發(fā)展戰(zhàn)略。募集資金到位后，公司將用于補充流動資金，有利于提升公司的資金實力和盈利能力，滿足業(yè)務發(fā)展對營運資金的需求，增強公司風險防范能力和整體競爭力，為公司未來業(yè)務發(fā)展提供動力，符合公司及全體股東的利益。關于本次融資的必要性和合理性分析，詳見公司《2020年度非公開發(fā)行A股股票預案》 “第四節(jié) 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析”的具體內容。

四、本次非公開發(fā)行股票募集資金與公司現有業(yè)務的關系

本次非公開發(fā)行募集資金在扣除發(fā)行費用后，將全部用于補充流動資金，提升公司的資金實力和盈利能力，滿足業(yè)務發(fā)展對營運資金的需求，增強公司風險防范能力和整體競爭力，為公司未來業(yè)務發(fā)展提供動力。本次非公開發(fā)行后，公司現有業(yè)務將得到進一步鞏固和發(fā)展。

本次非公開募集資金全部用于補充流動資金，不涉及具體建設項目及人員、技術、市場等方面的儲備情況。

五、公司應對本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報采取的措施 

為維護投資者利益，保證公司募集資金的有效使用，降低即期回報被攤薄的風險，增強對股東利益的回報，公司擬采取措施以降低本次非公開發(fā)行攤薄公司即期回報的影響，具體如下：

（一）提升公司盈利能力

公司將加強技術研發(fā)能力，進一步優(yōu)化產業(yè)結構，提高公司綜合競爭力，提升公司中長期的盈利能力及對投資者的回報能力，增強公司抗經營風險的能力及提升公司的市場競爭力。

（二）不斷完善公司治理，提升公司管理水平 

公司按照相關法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，制定了一系列制度、規(guī)章，已具備較完善的股東大會、董事會、監(jiān)事會制度，形成了權力機構、決策機構、監(jiān)督機構與管理層之間權責分明、各司其職、有效制衡的法人治理結構；公司已建立覆蓋品質、安全生產、內部控制、營銷管理、人力資源等方面的管理體系，并及時結合公司實際，調整相關結構，以期建立與公司生產經營相適應的、能充分獨立運行的、高效精干的組織職能機構。

未來，公司將加大人才的引進和培養(yǎng)，持續(xù)提升組織能力，進一步提高公司治理、規(guī)范經營管理意識、加強內部控制管理、財務管理，持續(xù)提升公司規(guī)范運作及管理水平。

（三）加強募集資金監(jiān)管，提高募集資金使用效率 

為規(guī)范公司募集資金的使用與管理，確保募集資金的使用規(guī)范、安全、高效，公司已根據相關法律法規(guī)的規(guī)定和要求，制定了《募集資金管理及使用制度》，對募集資金的存放、使用、管理等事項進行了規(guī)范，以保證募集資金存放和使用的安全。本次發(fā)行股票結束后，募集資金將存放于董事會指定的專項賬戶中，公司董事會將持續(xù)監(jiān)督募集資金的存儲和使用，定期對募集資金進行內部審計，配合監(jiān)管銀行和保薦機構對募集資金使用的檢查和監(jiān)督， 以保證募集資金合理規(guī)范使用，合理防范募集資金使用風險。

（四）嚴格執(zhí)行現金分紅政策，強化投資者回報 

根據中國證監(jiān)會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監(jiān)管指引第3號—上市公司現金分紅》的要求，公司在充分考慮股東投資回報及未來經營發(fā)展的基礎上，結合公司實際，制訂了《未來三年（2021-2023年）股東分紅回報規(guī)劃》。上述制度的制訂完善，進一步明確了公司分紅的決策程序、機制和具體分紅送股比例，將有效地保障全體股東的合理投資回報。未來，公司將繼續(xù)嚴格執(zhí)行公司分紅政策，強化投資者回報機制，確保公司股東特別是中小股東的利益得到保護。

六、公司董事、高級管理人員關于填補回報措施能夠得到切實履行的承諾 

根據證監(jiān)會《關于首發(fā)及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）的要求，上市公司董事、高級管理人員作出以下承諾：

 “1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

2、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束，不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；

3、本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

4、未來公司如實施股權激勵，本人承諾股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

5、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本承諾，如違反本承諾或拒不履行本承諾給公司或股東造成損失的，同意根據法律、法規(guī)及證券監(jiān)管機構的有關規(guī)定承擔相應法律責任；

6、自本承諾出具日至公司本次非公開發(fā)行股票實施完畢前，若中國證監(jiān)會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會該等規(guī)定時，本人承諾屆時將按照中國證監(jiān)會的最新規(guī)定出具補充承諾。”

七、公司的控股股東及實際控制人對公司本次非公開發(fā)行攤薄即期回報采取填補措施的承諾 

公司控股股東、實際控制人根據中國證監(jiān)會相關規(guī)定，對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出以下承諾：

“1、不越權干預公司經營管理活動，不侵占公司利益；

2、切實履行公司制定的有關填補即期回報措施及本承諾，如違反本承諾或拒不履行本承諾，從而給公司或者投資者造成損失的，本公司/本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任；

3、自本承諾出具日至公司本次非公開發(fā)行股票實施完畢前，若中國證監(jiān)會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會該等規(guī)定時，本公司/本人承諾屆時將按照中國證監(jiān)會的最新規(guī)定出具補充承諾。”

八、關于本次發(fā)行攤薄即期回報的填補措施及承諾事項的審議程序 

關于本次非公開發(fā)行攤薄即期回報事項的分析、填補即期回報措施及相關主體承諾等事項已經公司第五屆董事會第七次會議、第五屆監(jiān)事會第五次會議審議通過，尚需提交股東大會審議，股東大會的召開時間將另行通知。

特此公告。

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

董 事 會

2020年12月14日