證券代碼：002213                證券簡稱：大為股份           公告編號：2020-115

深圳市大為創新科技股份有限公司

關于與湖北巨鯨集團有限公司簽訂合作備忘錄的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

   特別提示：

本次簽訂的合作備忘錄僅為表達雙方的合作意向，除保密條款外，其他條款僅作為雙方友好合作的初步原則，不具有強制法律約束力，待各方協商一致后將共同簽署具有法律效力的相關交易協議。具體交易事宜需經公司和合作方履行相關的審批程序以及必要的批準程序，故本次合作存在一定不確定性，敬請廣大投資者審慎投資，注意風險。

一、合作事項概述

（一）概述

深圳市大為創新科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“大為股份”）擬與湖北巨鯨集團有限公司（以下簡稱“巨鯨集團”）建立合資公司，從事汽車緩速器以及其他汽車零部件的研發、生產與銷售。初步商定，合資公司注冊資本人民幣1,000萬元，公司持股占比40%，巨鯨集團持股占比40%，其他合作方持股占比20%。出資方式：公司擬以液力緩速器業務相關的固定資產、無形資產和現金出資，最終出資方式以后續簽署的相關交易協議為準；巨鯨集團及其他合作方以固定資產、無形資產、現金或其他合資需要的資源出資；對于現金出資部分可根據業務開展情況分期出資。

（二）審批程序

根據《公司章程》及《對外投資管理制度》等相關法規、規范性文件和規則的有關規定，本次簽訂合作備忘錄事項在董事長權限范圍內，無需提交公司董事會或股東大會審議。

（三）本次簽訂合作備忘錄不涉及關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、合作對手方概況

1、公司名稱：湖北巨鯨集團有限公司

2、住所：荊州開發區東方大道149號

3、法定代表人：肖冬陽

4、注冊資本：3,000萬元人民幣

5、成立日期：2020年5月27日

6、統一社會信用代碼：91421000MA49GA2E4G

7、類型：有限責任公司(自然人投資或控股)

8、經營范圍：機電產品及配件、儀器儀表的生產、修理及銷售；金屬制品生產、銷售；互聯網技術開發、技術服務；貨物進出口（不含國家禁止或限制的貨物和技術）。（涉及許可經營項目，應取得相關部門許可后方可經營）。

9、股權結構：

11、湖北巨鯨集團有限公司不屬于失信被執行人。

三、《合作備忘錄》主要內容

2020年12月29日，公司與巨鯨集團就雙方合作事項簽署了《合作備忘錄》，《合作備忘錄》主要內容如下：

第一條  合作意向

基于對方提供的信息以及自行了解情況，雙方認為可在汽車零部件業務領域內進行合作，本備忘錄主要為汽車緩速器以及對項目地的汽車零部件產業整合做出安排，前期進行液力緩速器業務合作，根據合作情況進一步在電渦流緩速器及其他汽車零部件領域進行業務合作。

雙方有意在湖北省荊州市建立汽車緩速器研發、生產基地和銷售平臺。

第二條  合作方式

1、雙方分別提供資源建立合資公司，從事汽車緩速器以及其他汽車零部件的研發、生產與銷售。初步商定，合資公司注冊資本1000萬，大為股份占比40%、巨鯨集團占比40%、其他合作方占比20%。出資方式（1）大為股份以液力緩速器業務相關的固定資產、無形資產和現金出資；（2）巨鯨集團及其他合作方以固定資產、無形資產、現金或其他合資需要的資源出資；（3）對于現金出資部分可根據業務開展情況分期出資。

2、雙方可根據業務發展需求，逐步切入減速機等裝備制造業的產業鏈。

3、為便于項目實施，雙方可指定相關公司具體實施本項目，同時經雙方同意可引入其他合作方共同實施該項目。具體條件，以雙方簽訂的正式協議為準。

第三條  合作目標

1、首先在液力緩速器和汽車零部件制造領域進行合作，逐步增加業務合作規模；

2、根據業務發展情況，進一步增加電渦流緩速器和其他汽車零部件、裝備制造業等領域的合作，豐富業務板塊。

第四條  合作共識

1、大為股份將為合資公司提供緩速器的技術、生產和供應鏈等方面的支持，巨鯨集團將為合資公司提供其他汽車零部業務支持，以促使合資公司盡早實現生產。

2、合資公司成立后，大為股份可將獲得的訂單以合規的方式交由合資公司加工制造；合資公司可通過大為股份對外銷售其生產的產品。

3、在未來一定時間內（原則上不超過24個月內），合資公司以資產評估值為基礎協商確定的價格優先購買大為股份目前擁有的合格的部分液力緩速器、電渦流緩速器的配件、半成品和產成品等存貨，用于其產品生產。

4、如合資公司需要，大為股份可依據法律、法規和交易規則的規定，提供一定金額的財務或信用支持，以補充合資公司流動資金。

5、巨鯨集團為項目落地，提供合適的生產場地、保障措施和部分人員。

6、巨鯨集團協調地方政府將此項合作作為招商引資項目，爭取地方優惠政策等。

四、本次合作的目的、存在的風險和對公司的影響

（一） 背景及目的

公司20年專注于汽車緩速器的研發、設計、生產與銷售，是中國汽車緩速器產業的創立者和開拓者，是我國電渦流緩速器行業標準的主要制訂者。公司本次與巨鯨集團簽訂合作備忘錄，是出于公司發展戰略的需要，旨在利用雙方在技術和行業資源的優勢互補，進一步開拓汽車緩速器市場，促進公司汽車制造業的產業整合，提升公司盈利能力，推動公司持續穩定發展，實現雙方合作共贏。

（二）影響及風險

1、本次合作備忘錄的簽署暫不會對公司2020年度財務狀況及經營成果造成重大影響；不存在損害公司及股東利益的情形，符合公司戰略發展規劃，有利于公司長遠發展。

2、本次簽署的合作備忘錄僅為表達雙方的合作意向，除保密條款外，其他條款僅作為雙方友好合作的初步原則，不具有強制法律約束力，待各方協商一致后共同簽署具有法律效力的相關交易協議；具體交易事宜需經公司和合作方履行相關的審批程序以及必要的批準程序。故本次合作存在一定不確定性，敬請投資者注意投資風險。

五、其他

公司將嚴格按照相關法律、法規和規范性文件的規定，根據后續事項的進展情況，及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

六、備查文件

1、經董事長簽字的決定書；

2、公司與巨鯨集團簽署的《合作備忘錄》。

特此公告。

深圳市大為創新科技股份有限公司

董 事 會

2020年12月29日